郯城原为徐州州治所在，城池坚固，拥有完整的城防体系。
刘备抵达郯城后，便以郯城为中心，分设数座犄角之寨，摆出一副坚守不战的姿态。
陶谦增兵郯城之时，袁方的大队兵马，也在星夜赶往开阳的路上。
几天时间内，颜良、太史慈、鞠义、徐盛四将，各率兵马前来，高顺这个客将，也率领着陷阵营前来。
云集于开阳的青州军，已达到了三万之众。
而陶谦在被曹操一番收拾后，实力已是大降，能给刘备坚守郯城的兵马，只有两万。
起兵以来，袁方的兵力数量，首次超过了他的敌人。
袁方便率领着他这支大军，气势高昂，沿着沂水南下，连破即丘诸城，兵锋无可阻挡的进至郯城以北。
三万青州军，于沂水东岸，郯城以北下寨，形成了进攻态势。
田丰则奉袁方之命，坐镇于北海，为前线大军调运粮草，数以万计的粮草，沿着沂水水路，源源不断的运往前线。
粮草充足，士气旺盛，形势对袁方极是有利，袁方当然毫无犹豫，旋即对刘备军，发起了猛烈的攻势。
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