乾德元年963年正月，命山南东道节度使慕容延钊为湖南道行营前军都部署，枢密副使李处耘为都监，率十州兵以助湖南讨张文表为名，借道荆南。[12]二月初九，慕容延钊暗遣李处耘率数千轻骑，攻占江陵今属湖北城，迫节度使高继冲降，荆南遂亡。[13]时周保权已干息内乱，知宋欲图湖南，为阻宋军南下，命指挥使张从富领兵阻截。二月底，宋军水陆并进，突破三江口今湖南岳阳北，缴获战船七百艘，占领岳州治今湖南岳阳。三月初十，占领朗州，周保权被俘，湖南遂平[14]。
攻灭后蜀
主词条：宋灭后蜀之战
宋平荆池后，即部署攻蜀。后蜀皇帝孟昶闻讯，欲依托川陕险要地势，严兵拒守，同时遣使约北汉共同反宋。赵匡胤获后蜀叛将赵彦韬，得知蜀军兵力部署，遂下令出兵。
乾德二年964年十一月，赵匡胤命分兵两路：
北路：忠武军节度使王全斌为西川行营前军兵马都部署，侍卫步军都指挥使崔彦进为副都部署，率步骑三万出凤州治今陕西凤县东北风州镇，沿嘉陵江南下；
东路：侍卫马军都指挥使刘廷让为副都部署，率步骑两万出归州治今湖北秭归，溯长江西进。[15]
两路分进合击，约期会攻成都。孟昶得知，命王昭远为北面行营都统，率兵数万北上扼守利州治今四川广元、剑门今四川剑阁东北等关隘。十二月，北路宋军占领利州。[16]
乾德三年965年正月，北路军突破剑门险要，大败蜀军，俘王昭远，继占领剑州治今四川剑阁。东路刘廷让军突破巴东咽吭夔州
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