来人告诉马腾，韩遂已经听见了马腾的风声，抢先逃走了，逃向了临羌。
马腾派人进城检查了一番，确实没有韩遂的人，安抚了当地豪族几句，让他们等待后续部队的接收，便继续追向了临羌。
在临羌外围，马腾的探马终于发现了韩遂的营地，双方的斥候首先发生了遭遇战，战果当然是一面倒，毕竟中央军的侦察兵都是从荡寇骑出身的。
马腾绝对是仇人相见分外眼红，顾不得长途跋涉的劳累，便冲向韩遂的营地。
韩遂也没料到马腾的追兵来的这么快，只是略作抵抗，便放弃了营地，仓皇西逃。
马腾带着庞德苦苦追赶，韩遂一路向西逃，张杨与庞德都隐隐觉得韩遂的行迹有些可疑，再往西就是羌人的腹地了。
那里的羌人多是开化较晚，对汉人比较敌视的部族，韩遂此去难道是自寻死路？
做为一个厮混凉州这么多年的枭雄，他不可能不知道这一点，张杨和庞德反复提醒马腾，马腾此时也稍微冷静一些，也觉出来有些可疑，便暂停了追击。
不料，第二天夜里，韩遂就领军偷营，烧了不少营帐，还取笑和谩骂马腾。
马腾心头火起，立即又紧紧追赶，庞德与张杨唯恐马腾有失，连忙在后面紧紧跟随。
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