他任命庞统为左军师，兼荆州刺史。任命陈宫为右军师，兼南郡太守，任命魏延为中护军，关羽为奋威将军，由他二人分领荆州军队。
他听取了庞统的建议，派遣使者与长安朝廷交好，以对抗曹操和孙权联盟，同时大举向南挺进，开发荆南各郡。
与此同时，他还插手交州的事务，与交州的本土门阀士家争夺交州的控制权，士家也不示弱，他们转而联合东吴孙家的势力来对抗刘备的入侵。
在向南争夺交州的同时，刘备和庞统等人还把目光转向了益州，因为北面有吕布，东面有曹操和孙权，荆州如果想要拓展生存空间，只能向西向南发展。
南面是交州，西面就是益州。
益州之主刘璋，是接了他老子刘焉的班，被川中士族看中了他的软弱无能，比较容易控制的优点，推举为接班人。
随着他主事益州日久，越发显得保守和暗弱，不少川中士子与他离心离德。
刘表活着的时候，就经常挑唆川中将领和官员反对刘璋，甚至发动叛乱。
二零零年的时候，川中大将赵韪深得川中百姓的拥戴，便趁机发动叛乱，利用川中世人不喜刘璋，想要取而代之，独揽大权。
结果被刘璋的父亲刘焉活着的时候收容南阳和三辅地区的流民组建的“东州兵”打败，叛乱平息。
不过经此一役，川中士人，甚至东州士子也都认为刘璋不适合当这益州之主，他们更加看好信誉、口碑更好，以仁义爱民著称的刘备。
张松等人便纷纷劝说刘璋应该与刘备结盟，以抗吕布，因为他们都是同宗兄弟，刘备又一向以温和仁义，没有野心而出名。
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